（目的）

第１条

　コンピューターマネージメント株式会社及び子会社（以下、当社グループという）は、当社が定める経営理念に基づき、株主、取引先、従業員といった全てのステークホルダー及び社会に貢献することが当社グループの使命であるとの考えの下、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス基本方針（以下、本基本方針という）を制定し、健全なコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的な取組みを実施します。

 （本基本方針の位置づけ）

第２条

　本基本方針は、定款を除くその他の規程に優先して適用します。

 （本基本方針の制定及び改廃）

第３条

　本基本方針の制定及び改廃は、取締役会の決議をもって決定します。

 （株主総会）

第５条

　当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置づけ、株主総会に出席しやすい日時や場所で開催するよう努めるとともに、株主が適切に権利を行使できる環境を整備します。

　２．

　株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めます。

　３．

　機関投資家や海外投資家の比率等、当社の株主構成も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）に努めます。

　４．

　信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、当社において定めた手続きを経た上で認めます。

　５．

　当社は、株主総会における議決権行使結果や株主との対話において寄せられた意見について、真摯に受け止め、取締役会で定期的に分析及び検討をします。

【1-1、1-1①、1-2、1-2①、1-2②、1-2③、1-2④、1-2⑤】

 （株主の権利・平等性の確保）

第６条

　株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努めるとともに、株主間で情報格差が生じないよう適切に情報を開示します。

【1-1、1-1③】

 （資本政策の基本的な方針）

第７条

　当社は、中長期的な企業価値の向上を実現するため、将来の事業展開や財務の健全性を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくものとし、バランスの取れた資本構成を維持していくよう努めます。

　２．

　支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす等、既存株主の権利や利益に重要な影響を与える資本政策を行う場合には、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うよう努めます。

【1-3、1-6】

 （政策保有株式に関する基本方針）

第８条

　政策保有株式について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有します。

　２．

　個別の政策保有株式について、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断をします。

　３．

　政策保有株式の議決権行使については、全ての議案内容を確認し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断をします。

　４．

　当社は、政策保有株主からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げないようにします。また、政策保有株主との間で、会社や株主共同の利益を害するような取引が行われることを防止するため、取引の経済合理性を十分に検証します。

【1-4、1-4①、1-4②】

 （買収防衛策）

第９条

　当社は、現時点において、買収防衛策は導入していません。

　２．

　当社は、株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を明確に説明します。

【1-5、1-5①】

 （株主以外のステークホルダーとの関係）

第11条

　当社グループは、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動、企業倫理などを確保するための企業行動規範を定め、遵守及び実践します。また、取締役会は、企業行動規範が広く実践されているか否かについて、定期的にレビューをします。

　２．

　当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について対処するため基本方針を策定し、事業を通じて適切に対応することに努めます。また、取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康及び労働環境への配慮や公正かつ適切な処遇、取引先との公正かつ適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応について、定期的に検討及び報告をします。

　３．

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上のためには、性別、国籍、年齢、人種、障がいの有無等にかかわらず多種多様な視点や価値観を取り入れることが重要であるとの考えの下、ダイバーシティを推進します。

　４．

　ダイバーシティを推進するにあたり、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた社内環境整備方針及び人材育成方針を整備し、その実施状況を確認します。

　５．

　当社グループは、コンプライアンスに反する行為や疑念などについて、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく伝えることができるよう内部通報窓口を設置し、適切な体制の下、運用するように整備します。

【2-1、2-2、2-2①、2-3、2-3①、2-4、2-4①、2-5、2-5①、3-1③、4-2②】

 （機関設計）

第14条

　当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されるとの考えの下、監査役会設置会社を採用します。

　２．

　変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたります。

【4-1①、4-10】

 （取締役会の構成）

第15条

　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割と責務を果たすべく、独立社外取締役は２名以上とします。

【4-8】

 （取締役会の役割と責務）

第16条

　取締役会は、株主からの受託者責任を認識し、法令及び定款で定められた事項の他、経営戦略や経営計画など当社の重要な意思決定、取締役の監視及び監督を行い、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に責任を負います。

　２．

　取締役会は、取締役会及び経営各層が決定すべき事項について、社内規程において、その内容を明確にします。

　３．

　取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の透明性及び公正性を確保するとともに、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。

　４．

　取締役会は、自由闊達で建設的な議論及び意見交換を尊ぶ気風の醸成に努め、取締役会全体の実効性を高めるように努めます。

【1-1②、4-1、4-1①、4-1②、4-2、4-5、4-6、4-12】

 （取締役会運営の支援等）

第17条

　自由闊達で建設的な議論及び意見交換など取締役会の活性化を図るべく、以下の事項を目的として、取締役会事務局を設置します。

1. （１）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
2. （２）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が提供されるようにすること
3. （３）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
4. （４）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
5. （５）審議時間を十分に確保すること

　２．

　内部監査室は、取締役及び監査役がその役割と責務を実効的に果たすため、また、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要な情報について適切に提供します。

　３．

　取締役及び監査役の職務の執行において、外部の専門家の助言を得ることなど必要と認められる費用についての予算を確保します。

【4-12、4-12①、4-13、4-13①、4-13②、4-13③】

 （取締役会の実効性評価）

第18条

　取締役会は、取締役会の実効性を確保するべく、定期的に分析及び評価を実施し、その結果について適切に開示します。

【4-11③】

 （取締役、監査役及び執行役員の選任手続き及び選任基準）

第19条

　取締役会は、取締役及び監査役の指名にあたり、ダイバーシティの観点も踏まえつつ、コーポレート・ガバナンス体制及び経営体制の強化や持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、取締役や監査役として、専門的な知識や経験、幅広い見識及び人格等、これに相応しい人物であるかについて、以下の選任基準を設け、これに基づき指名します。

　【選任基準】

1. （１）心身ともに健康であること
2. （２）人間性に優れ、人望があること
3. （３）コンプライアンス精神に満ちていること
4. （４）客観的に判断する能力を有しており、先見性を有していること
5. （５）社外取締役については、出身分野における豊富な経験や知識を有していること

　２．

　役員選任の透明性及び客観性を担保するために、選任及び解任等に係る事項に関して社外取締役を交え、審議を行います。

　３．

　取締役、監査役及び執行役員の候補者の提案は社長が行い、取締役会において、社長から当該事項に係る説明をした上で、慎重に審議します。

　４．

　取締役会は、各取締役の知識、経験及び能力等について、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定するとともに、スキル・マトリックスとして定期的に評価します。また、その際は取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランス、多様性や規模に関しても評価します。

　５．

　取締役会は、取締役が法令及び定款に違反する行為を行った場合など、解任すべき事情が生じた場合は、社外取締役の見解を得た上で、解任について検討します。

【4-3①、4-3②、4-3③、4-10①、4-11、4-11①】

 （取締役の役割と責務）

第20条

　取締役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動します。

【4-5】

 （社外役員の独立性判断基準）

第21条

　当社は、日本取締役協会にて公表されている取締役会規則における独立取締役の選任基準を参考にするとともに、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社の独立性判断基準を策定し、これに基づき独立社外取締役及び独立社外監査役を選任します。

　２．

　独立性判断基準は、取締役会において審議し、適切に開示します。

【4-9】

 （独立社外取締役の役割と責務）

第22条

　独立社外取締役は、特に以下の役割と責務を果たすことに努めます。

1. （１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点の下、助言を行うこと
2. （２）経営陣等の選任及び解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
3. （３）会社や経営陣等との間の利益相反を監督すること
4. （４）独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

　２．

　独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、必要に応じて情報提供を求めるとともに、独立社外取締役間の情報交換及び認識共有や独立社外取締役と経営陣、監査役及び監査役会との連携を密にします。

　３．

　社外取締役について、他の会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況を毎年開示します。

【4-7、4-8①、4-8②、4-11②】

 （継承プラン）

第23条

　社長は、後継者育成を重要な責務のひとつであると認識し、適切なタイミングにおいて業務執行取締役の中から後継者候補を選定し、育成していくものとします。

　２．

　取締役会は、後継者計画の策定及び運用状況を監督します。

　３．

　社長が退任するにあたっては、後継者計画の進捗状況に基づき、後継者候補を取締役会にて決定します。

【4-1③】

 （監査役会の役割と責務）

第24条

　監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、業務監査及び会計監査をはじめとする期待される重要な役割と責務を果たします。また、その役割と責務を十分に果たすために、能動的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べます。

　２．

　監査役会は、監査の実効性を確保するため、体制の整備に努めます。

　３．

　監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携を密にし、十分かつ適正な監査を行う体制を確保します。また、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう社外取締役との連携を確保します。

【4-4、4-4①】

 （監査役の役割と責務）

第25条

　監査役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動します。

　２．

　監査役は、独立した客観的な立場を保持することに努め、能動的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるとともに、財務や関係法令、組織等について必要な知識の習得に努めます。

　３．

　監査役は、その役割と責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて追加の情報提供を求めます。

　４．

　監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、コンプライアンス及びリスクの管理、内部通報制度の運用状況の確認、内部統制システムの整備及び運用状況の確認などを通じて、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令、定款及び経営判断原則に照らし、業務監査及び会計監査を行います。

【4-4、4-5、4-13】

 （社外監査役の役割と責務）

第26条

　社外監査役は、これに由来する強固な独立性の下、能動的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べます。

　２．

　社外監査役について、他の会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況を毎年開示します。

【4-4、4-4①、4-11②】

 （役員の報酬制度）

第27条

　役員の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上及びガバナンスの強化を実現させるため、経営内容、他社の報酬水準の動向及び従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度とします。

　２．

　社外取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）のみとし、社外取締役の報酬等の額については、独立した客観的な立場から経営の監督機能を担う役割を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定します。

　３．

　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬（金銭）のみとし、取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定します。当該個別の取締役の報酬等は、取締役会で金額の妥当性を検討し、取締役報酬テーブルに基づき、前事業年度の業績、経営内容における貢献並びに役位等を勘案し、独立社外取締役及び監査役の同意を得た上で取締役会において決定します。

　４．

　監査役の報酬等は、固定報酬（金銭）のみとし、監査役の報酬等の額については、取締役の職務の執行の監査等その役割と責務を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会において決定します。

【4-2、4-2①】

 （経営会議）

第28条

　経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議、調整及び決定する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成します。また、経営会議は毎月定期的に開催され、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図り、常勤監査役が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備します。

　２．

　経営会議の運営については、社内規程に定めます。

【4-1①】

 （会計監査人の役割と責務）

第29条

　会計監査人は、株主や投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行います。

　２．

　会計監査人は品質管理、独立性及び専門性、監査役及び経営者等とのコミュニケーションの実施に対して、適切な体制を確保します。

【3-2】

 （取締役会と監査役会及び会計監査人の関係）

第30条

　監査役会は、会計監査人の選定にあたり、日本監査役協会が公表する会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針を踏まえた会計監査人の選定基準を定め、独立性、品質管理体制、専門性の有無、職務遂行体制の適切性、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める会計監査人の選任等の手続に準じて評価を行い選定します。

　２．

　取締役会及び監査役会は、会計監査人が十分かつ適正な監査が行えるよう以下の体制を確保します。

1. （１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
2. （２）会計監査人から代表取締役等の経営陣への面談等の確保
3. （３）会計監査人と監査役、内部監査室や社外取締役との十分な連携の確保
4. （４）会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備や問題点を指摘した場合の当社の対応体制の確立

【3-2①、3-2②】

 （内部統制）

第31条

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの考えの下、内部統制システムの基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めるとともに、体制構築と運用状況について監督します。

　２．

　コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策及び計画の策定等を協議及び推進する機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催します。

【4-3④、4-10】

 （株主との建設的な対話）

第33条

　当社グループは、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を策定し、株主との建設的な対話を積極的に実施します。

　２．

　株主との実際の対話の対応者については、社長、担当取締役、担当執行役員等及び経営企画室が対応方法を検討し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、役員等が面談に臨むことを基本とします。

　３．

　経営企画室は、担当取締役の統括の下、経営者や関係部所と連携して情報共有や意見交換を実施し、株主との建設的な対話の支援をします。

　４．

　情報開示規程及び内部情報及び内部者取引管理規程に基づき、内部情報を適切に管理するとともに、情報開示の公平性に十分留意した上で株主と対話をします。

　５．

　必要に応じ、株主構造の把握に努めます。

　６．

　経営戦略や経営計画の策定にあたっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況を踏まえつつ、当社グループの資本コストを的確に把握した上で実施するものとします。また、全てのステークホルダーにとって有用となるよう適時及び適切に開示します。

【4-1②、5-1、5-1①、5-1②、5-1③、5-2、5-2①】